Svar på dina frågor om ägarskifte

Den 15 mars sände Företagarna LIVE ett program om det viktigaste du behöver veta inför ett ägarskifte – för både dig som köper och säljer företag. Som vanligt byggde samtalet på de frågor som våra medlemmar hade skickat in. Nu har medarbetarna på Företagarnas juridiska rådgivning gått igenom de frågor som vår panel inte hann med under direktsändningen.  

Vad är skillnaden mellan inkråmsaffär och att sälja aktierna (hela bolaget)? Vilket är mest fördelaktigt för säljaren? 

En inkråmsaffär innebär att ditt AB säljer verksamheten (inkråmet). Du behåller dina aktier i aktiebolaget. Vinsten av försäljningen hamnar i ditt AB och påverkar resultatet. Bolaget kommer att betala bolagsskatt på resultatet. Ditt bolag kan använda vinsten i bolaget t.ex. till att finansiera en annan verksamhet eller göra andra investeringar.

Om du säljer aktierna är det du som får betalningen. Vinsten som du gör när du säljer aktierna kommer förmodligen att beskattas enligt de s.k. fåmansföretagsreglerna (även kallade 3:12-reglerna eller entreprenörsskatten). Du kan läsa en kort förklaring till 3:12-reglerna här.  Det innebär att en del av vinsten kommer att beskattas som inkomst av kapital och en del som inkomst av tjänst. Du kan läsa mer utförligt om detta på  sidan Hur beskattas jag enligt fåmansföretagsreglerna när jag säljer mina aktier?

Vad som är mest fördelaktigt för en säljare beror bl.a. på vad säljaren ska använda vinsten från försäljningen till och om säljaren redan äger sitt aktiebolag via ett annat aktiebolag. Det kan vara bäst att äga aktierna i verksamhetsbolaget via ett annat AB (ägarbolaget). Ägarbolaget säljer verksamhetsbolaget och behöver inte betala skatt på försäljningen, enligt särskilda skatteregler om s.k. näringsbetingade andelar (t.ex. onoterade aktier). Du kommer däremot att betala skatt när du tar ut lön eller utdelning från ägarbolaget. Du kan läsa mer om hur du beskattas för utdelning från fåmansföretag på sidan Hur mycket utdelning kan jag ta enligt fåmansföretagsreglerna?

Hur bestäms storleken på Goodwill man kan ta ut vid försäljning? 

Det finns inga regler för värdering av goodwill inför en överlåtelse men goodwill kan ses som det övervärde som en köpare borde vara villig att betala för verksamhetens framtida potential. Det är upp till den som gör värderingen att värdera vad som inte motiveras av värdet av de tillgångar och skulder som övertas. Det kan handla om värdet som finns i t.ex. upparbetade kundrelationer, gott rykte i branschen m.m.  

Egenupparbetad goodwill syns inte i redovisningen för mindre företag som tillämpar de s.k. K2-reglerna för årsredovisning för mindre företag. Det kan dock finnas ett belopp bokfört som goodwill för förvärvade tillgångar som t.ex. varumärken. Vid en substansvärdering av företaget måste denna post ifrågasättas och ev. justeras precis som alla andra poster. 

Kan man tänka sig en konstruktion där man kommer överens att sälja ett bolag – men att övertagandet sätts några år i framtiden? Bolaget skulle t.ex. kunna övertagas ”stegvis” över tre år? 

Ja, säljare och köpare kan avtala om ett stegvis övertagande eller att själva överlåtelsetidpunkten är några år in i framtiden. Ni bör dock ta hänsyn till riskerna med ett sådant upplägg både vad gäller att det kan hända ganska mycket i ett företag på kort tid som kan påverka värdet m.m., risken för oenighet mellan köpare och säljare om hur verksamheten ska bedrivas och även för att ta hänsyn till skatteeffekter m.m. 

Kan man –skattemässigt vettigt –sälja sitt bolag etappvis till en närstående? Aktieoptioner eller liknande? 

Visst går det att sälja etappvis till närstående. Ni bör dock ta hänsyn till riskerna med ett sådant upplägg både vad gäller att det kan hända ganska mycket i ett företag på kort tid som kan påverka värdet m.m., risken för oenighet mellan köpare och säljare om hur verksamheten ska bedrivas och även för att ta hänsyn till skatteeffekter m.m. Det kommer t.ex. inte att vara möjligt att få en lägre beskattning enligt de föreslagna reglerna som kommer att börja gälla från den 1 juli 2019 om säljaren fortsätter att vara aktiv i bolaget. 

Aktieoptioner kan vara fördelaktigt i vissa fall. Men kan i andra fall beskattas som inkomst av tjänst för den som är aktiv i bolaget. Ni bör alltid anlita en skatteexpert om ni ska använda ett sådant upplägg. 

Om man inte har pengar till hela köpesumman. Vilka alternativ finns då för att finansiera köpet? 

Ett sätt kan vara att säljaren utfärdar ett skuldebrev som köparen betalar av enligt en viss plan. I andra fall kan finansiering fås t.ex. via bank eller annan. I livesändningen får du tips om att bl.a. ha bra underlag till finansiären.

Om du vill söka offentlig finansiering finns tips på verksamt.se.

Om du ska köpa in dig i ett företag kan du i vissa fall få s.k. investeraravdrag. Här kan du läsa vad Skatteverket skriver om investeraravdrag. 

Du kan läsa Företagarnas rapport om finansiering med förslag på förbättringar. Gå till Finansieringsrapporten  här. 

Om jag ska expandera, kan jag starta ett dotterbolag till mitt AB? Och om det nya företaget (alltså dotterbolaget) inte skulle funka (gå med vinst) bara avveckla den delen utan att hela AB får skulder? 

Ja, det kan vara lämpligt att lägga viss verksamhet i ett dotterbolag för att begränsa risken att det får följdverkningar för din nuvarande verksamhet. Enligt de särskilda reglerna om näringsbetingade andelar kommer utdelning från dotterbolaget och vinst vid försäljning av aktierna inte att beskattas med bolagsskatt. Men det innebär också att ditt AB inte får avdrag om ni säljer aktierna med förlust. 

Jag är femtioprocentig delägare i ett AB och ska köpa ut den andra personen. Vilket sätt är det bäst att göra det på?

Hur ser det ut med fördelar ekonomiskt för båda. Pengar finns för alla alternativ. Vad behöver göras praktiskt? 

Vilket sätt som är bäst beror på era förutsättningar och vad det är ni vill uppnå. Det snabbaste sättet är förmodligen att du köper ut den andra personen till det pris på aktierna som ni kommer överens om m.fl. villkor. Då skriver ni ett överlåtelseavtal och sedan uppdateras aktieboken.  

Ett alternativ kan vara att ni kommer överens om att ert gemensamma bolag ska göra en s.k. riktad indragning av aktierna. Ert gemensamma bolag drar då in aktierna och återbetalar visst belopp till den aktieägare som ska bli utlöst. Det förutsätter att det finns tillräckligt med aktier, aktiekapital och fritt eget kapital för att kunna genomföras. Ni kan också kanske behöva besluta om ändring av bolagsordningen vad gäller t.ex. antal aktier. Det kan ta lite längre tid eftersom det krävs en del beslut på bolagsstämma med vissa underlag.  

Ni bör dock kontrollera skatteeffekterna av olika varianter eftersom det annars kan leda till ganska hög beskattning för den som säljer sina aktier eller får dem inlösta. Tänk också på att överlåtelsen av aktier i fåmansföretag ska registreras hos Skatteverket.